证券简称：尚太科技                     证券代码：001301        石家庄尚太科技股份有限公司             （磨蹭县里城说念乡南沙公路西侧）    向不特定对象刊行可革新公司债券决策的               论证分析论说                二〇二五年一月       第一节 本次刊行证券罕见品种遴聘的必要性   石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”、                           “刊行东说念主”、                                “公司”） 为在深圳证券往复所主板上市的公司。为温暖公司发展的资金需求，扩大公司经 营范围，擢升公司的详细竞争力，公司计议自己本色情景，凭证《中华东说念主民共和 国公司法》     （以下简称“《公司法》”）、                  《中华东说念主民共和国证券法》                             （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册照管观念》                       （以下简称“《注册照管观念》”） 等相关划定，拟向不特定对象刊行可革新公司债券（以下简称“可转债”）的方 式召募资金。   一、本次证券刊行的种类   本次刊行证券的种类为可革新为公司股票的可革新公司债券。该等可革新公 司债券及将来革新的公司股票将在深圳证券往复所主板上市。   二、本次召募资金投资项贪图可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可革新公司债券召募资金投资名堂均经由公司严慎 论证，合乎国度相关的产业政策以及公司战术发展标的，项贪图实施有意于进一 步擢升公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展智商，合乎公司和举座激动的 利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券往复所网站 上的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象刊行可革新公司债券召募资金 使用可行性分析论说》。    第二节 本次刊行对象的遴聘范围、数目和法度的稳妥性   一、本次刊行对象的遴聘范围的稳妥性   本次可革新公司债券的具体刊行神色由公司激动大会授权董事会罕见授权 东说念主士与保荐机构（主承销商）协商细则。本次可革新公司债券的刊行对象为抓有 中国证券登记结算有限背负公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资 基金、合乎法律划定的其他投资者等（国度法律、法例拦阻者之外）。   本次刊行的可革新公司债券向公司现存激动实行优先配售，现存激动有权放 弃优先配售权。向现存激动优先配售的具体配售比例由公司激动大会授权董事会 罕见授权东说念主士在本次刊行前凭证阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细则，并 在本次刊行的可革新公司债券的刊行公告中赐与露馅。   公司现存激动享有优先配售之外的余额和现存激动毁掉优先配售部分给与 网下对机构投资者发售及和通过深圳证券往复所往复系统网上订价刊行相团结 的神色进行，具体刊行神色由公司激动大会授权董事会罕见授权东说念主士与保荐机构 （主承销商）在刊行前协商细则。如仍出现认购不及，则不及部分由主承销商包 销。   本次刊行对象的遴聘范围合乎中国证券监督照管委员会（以下简称“中国证 监会”）及深圳证券往复所相关法律法例、表纵情文献的划定，遴聘范围稳妥。      二、本次刊行对象的数目的稳妥性   本次向不特定对象刊行可革新公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结 算有限背负公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合乎法律 划定的其他投资者等（国度法律、法例拦阻者之外）。   本次刊行对象的数目合乎《注册照管观念》等相关法律法例的相关划定，发 行对象数目稳妥。      三、本次刊行对象的法度的稳妥性   本次可革新公司债券刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的法度应合乎《注册照管观念》等相关法律法例、表纵情文献 的相关划定，刊行对象的法度稳妥。      第三节 本次刊行订价的原则、依据、阵势和要领的合感性      一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于喜悦本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后细则刊行期。本次刊行的订价原则：      （一）票面利率的订价神色   本次刊行的可革新公司债券票面利率的细则神色及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会罕见授权东说念主士在刊行前凭证国度政策、 阛阓情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   （二）转股价钱的细则罕见调养   本次刊行可革新公司债券的运转转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十 个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价调养的情形，则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息调养后的价 格计较）和前一个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱由公司激动大会 授权公司董事会罕见授权东说念主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情景与保荐机构（主 承销商）协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该日公 司股票往复总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可革新公司债券转股而增多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后限定，步骤对转股价钱进行调养。具体的转股 价钱调养公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0?D；   上述三项同期进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转 股价。   当公司出现上述情况时，将步骤进行转股价钱调养，并在合乎条件的上市公 司信息露馅媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养观念及暂停 转股本事（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主转股 请求日或之后，革新股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公司调养后的转 股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主的债 权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主权益的原则调养转股价钱。推测转股 价钱调养内容及操作观念将依据届时国度推测法律法例、证券监管部门的相关规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可革新公司债券的运转转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十 个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股 价调养的情形，则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息调养后的价 格计较）和前一个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱由公司激动大会 授权公司董事会罕见授权东说念主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情景与保荐机构（主 承销商）协商细则。   本次刊行订价的依据合乎《注册照管观念》等相关法律法例、表纵情文献的 相关划定，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的阵势和要领合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价阵势和要领均凭证《注册照管观念》等 法律法例的相关划定，召开董事会审议通过了本次可转债刊行相关事项，并将相 关公告在往复所网站及指定的信息露馅媒体上露馅，公司尚需召开激动大会审议 本次可转债刊行相关事项。   本次刊行订价的阵势和要领合乎《注册照管观念》等法律法例、表纵情文献 的相关划定，本次刊行订价的阵势和要领合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、阵势和要领均合乎相关法律法例、 表纵情文献的要求，合规合理。             第四节 本次刊行的可行性   公司本次给与向不特定对象刊行可转债的神色召募资金，合乎《证券法》                                  《注 册照管观念》划定的相关刊行条件：    一、本次刊行合乎《注册照管观念》对于刊行可转债的相关划定    （一）具备健全且运行精粹的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的推测法律法例、表纵情文献的 要求，建立激动大会、董事会、监事会及推测的贪图机构，具有健全的法东说念主解决 结构。公司建立健全了各部门的照管轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项职责轨制的划定，诓骗各自的权力，履行各自的 义务。    公司合乎《注册照管观念》第十三条“（一）具备健全且运行精粹的组织机 构”的划定。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 扣除格外常性损益前后孰低）远离为 54,047.54 万元、128,144.33 万元和 71,327.50 万元，平均三年可分派利润 84,506.46 万元。按照本次刊行召募资金总数并参考 近期可革新公司债券阛阓的刊行利率水平，公司最近三年平均可分派利润足以支 付公司债券一年的利息。    公司合乎《注册照管观念》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的划定。    （三）具有合理的金钱欠债结构和浅显的现款流量 月 30 日，公司金钱欠债率远离为 49.80%、41.41%、23.64%和 25.83%，金钱负 债结构合理。 净额远离为-7,405.88 万元、-79,442.06 万元、-41,637.37 万元和-53,480.65 万元， 现款及现款等价物净增多额远离为 10,277.74 万元、201,793.88 万元、-205,491.20 万元和 20,576.41 万元。公司现款流量浅显，合乎本色贪图情况。    公司合乎《注册照管观念》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正 常的现款流量”的划定。    （四）往复所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的，应当最近三个管帐 年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六；净 利润以扣除格外常性损益前后孰低者为计较依据    凭证公司最近三年的审计论说，公司包摄于母公司通盘者的净利润（以扣除 格外常性损益前后孰低）远离为 54,047.54 万元、128,144.33 万元和 71,327.50 万 元，均为正数，三个管帐年度皆集盈利。本公司最近三个管帐年度加权平均净资 产收益率（以扣除格外常性损益前后孰低）远离为 33.35%、51.50%和 13.19%， 最近三个管帐年度加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六。    公司合乎《注册照管观念》第十三条“（四）往复所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除格外常性损益前后孰低者为计 算依据”的划定。    （五）现任董事、监事和高档照管东说念主员合乎法律、行政法例划定的任职要求    公司现任董事、监事和高档照管东说念主员具备任职阅历，大概诚挚和起劲地履行 职务，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条文定的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券往复所的公开训斥。    公司合乎《注册照管观念》第九条“（二）现任董事、监事和高档照管东说念主员 合乎法律、行政法例划定的任职要求”的划定。    （六）具有好意思满的业务体系和径直面向阛阓孤苦贪图的智商，不存在对抓续 贪图有要紧不利影响的情形    公司的东说念主员、金钱、财务、机构、业务孤苦，大概自主贪图照管，具有好意思满 的业务体系和径直面向阛阓孤苦贪图的智商，不存在对抓续贪图有要紧不利影响 的情形。    公司合乎《注册照管观念》第九条“（三）具有好意思满的业务体系和径直面向 阛阓孤苦贪图的智商，不存在对抓续贪图有要紧不利影响的情形”的划定。    （七）管帐基础职责表率，里面禁止轨制健全且灵验实践，财务报表的编制 和露馅合乎企业管帐准则和相关信息露馅法则的划定，在通盘要紧方面公允反 映了上市公司的财务情景、贪图后果和现款流量，最近三年财务管帐论说被出具 无保钟情见审计论说    公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法例、表纵情文献的要求， 建立健全和灵验实施里面禁止，合理保证贪图照管正当合规、金钱安全、财务报 告及相关信息委果好意思满，提高贪图效劳和效果，促进杀青发展战术。公司建立健 全了公司的法东说念主解决结构，酿成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了解决结 构表率、高效运作。   公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司建立了异常的财务照管制 度，对财务部的组织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的划定和禁止。 公司实行里面审计轨制，建立内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务出入和 经济动作进行里面审计监督。   公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报表经中汇管帐师事务所（特 殊世俗合资）审计，并远离出具了中汇会审20226844 号、中汇会审20234805 号、中汇会审20244757 号法度无保钟情见的审计论说。   公司合乎《注册照管观念》第九条“（四）管帐基础职责表率，里面禁止制 度健全且灵验实践，财务报表的编制和露馅合乎企业管帐准则和相关信息露馅规 则的划定，在通盘要紧方面公允响应了上市公司的财务情景、贪图后果和现款流 量，最近三年财务管帐论说被出具无保钟情见审计论说”的划定。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   截止本论证分析论说出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。   公司合乎《注册照管观念》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的划定。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   截止本论证分析论说出具之日，公司不存在《注册照管观念》第十条文定的 不得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 可的情形； 证监会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开训斥，或者因涉嫌作歹正被 司法机关立案视察或者涉嫌罪人违纪正在被中国证监会立案探问的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破裂社会观念阛阓经济顺序的刑事作歹，或者存在严重挫伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会大家利益的要紧罪人步履的情形。   公司合乎《注册照管观念》第十条的相关划定。   （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   截止本论证分析论说出具之日，公司不存在《注册照管观念》第十四条文定 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于连接状态；   公司合乎《注册照管观念》第十四条的相关划定。   （十一）公司召募资金使用合乎划定   本次拟刊行可革新公司债券召募资金总数不朝上东说念主民币 250,000.00 万元（含 本数），扣除刊行用度后，拟用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体化项贪图 投资。   本次召募资金使用合乎下列划定：   公司本次召募资金投资名堂不属于适度类或淘汰类行业，合乎国度产业政策 和法律、行政法例的划定。 或者波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司   公司本次召募资金使用不触及抓有财务性投资，亦不触及径直或者波折投资 于以贸易有价证券为主要业务的公司。 业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失平允的关联往复，或者严重影响公司 坐褥贪图的孤苦性   公司本次召募资金名堂实施后，不会与控股激动、本色禁止东说念主罕见禁止的其 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失平允的关联往复，或者严重影响 公司坐褥贪图的孤苦性。   本次召募资金将用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体假名堂，毋庸于 弥补耗损和非坐褥性支拨，合乎上述划定。   公司召募资金使用合乎《注册照管观念》第十二条和第十五条的相关划定。   （十二）上市公司应当感性融资，合理细则融资范围，本次召募资金主要投 向主业   本次拟刊行可革新公司债券召募资金总数不朝上东说念主民币 250,000.00 万元（含 本数），扣除刊行用度后，拟用于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体化项贪图 投资，合乎公司主营业务，召募资金金额及投向具有合感性。   本次刊行合乎《注册照管观念》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理 细则融资范围，本次召募资金主要投向主业”的划定。   二、本次刊行合乎《注册照管观念》对于可转债刊行承销罕见划定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券抓有东说念主权力、转股价 格及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商细则   本次刊行的可革新公司债券期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可革新公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100.00 元。   本次刊行的可革新公司债券票面利率的细则神色及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权董事会罕见授权东说念主士在刊行前凭证国度政策、阛阓 情景和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   本次可革新公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则激动大会授权 董事会罕见授权东说念主士对票面利率作相应调养。   公司将礼聘资信评级机构为本次刊行的可革新公司债券出具资信评级论说。   公司制定了《可革新公司债券抓有东说念主会议法则》，商定了可革新公司债券抓 有东说念主的权力与义务，以及债券抓有东说念主会议的权限范围、召集召开的要领及表决办 法、决议奏效条件等。   本次刊行的 A 股可革新公司债券的运转转股价钱不低于召募讲明书公告日 前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息 引起股价调养的情形，则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息调养 后的价钱计较）和前一个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱由公司股 东大会授权公司董事会罕见授权东说念主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该日公 司股票往复总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可革新公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后限定，步骤对转股价钱进行调养。具体的转股 价钱调养公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0?D；   上述三项同期进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转 股价。   当公司出现上述情况时，将步骤进行转股价钱调养，并在合乎条件的上市公 司信息露馅媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养观念及暂停 转股本事（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主转股 请求日或之后，革新股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股请求按公司调养后的转 股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主的债 权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主权益的原则调养转股价钱。推测转股 价钱调养内容及操作观念将依据届时国度推测法律法例、证券监管部门和深圳证 券往复所的相关划定来制订。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可革新公司债券期满后五个往复日内，公司将赎回未转股的可 革新公司债券，具体赎回价钱由公司激动大会授权董事会罕见授权东说念主士在本次发 行前凭证刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商细则。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可革新公司债券转股期内，淌若公司股票皆集三十个往复日中 至少有十五个往复日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%，或本次刊行的可转 换公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可革新公司债券。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可革新公司债券抓有东说念主抓有的将赎回的本次可革新公司债 券票面总金额；   i：指本次可革新公司债券夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱调养的情形， 则在转股价钱调养日前的往复日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价 作风整日及之后的往复日按调养后的转股价钱和收盘价计较。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可革新公司债券临了两个计息年度，淌若公司股票在职何皆集三 十个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可革新公司债券抓有东说念主有权 将其抓有的可革新公司债券沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回 售给公司，当期应计利息的计较神色参见“8、赎回条件”的相关内容。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可革新公司债券转股而增多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而调养的情形，则在调养前的往复日按调养前的转股价钱和 收盘价计较，在调养后的往复日按调养后的转股价钱和收盘价计较。淌若出现转 股价钱向下修正的情况，则上述三十个往复日须从转股价钱调养之后的第一个交 易日起再行计较。   本次刊行的可革新公司债券临了两个计息年度，可革新公司债券抓有东说念主在每 个计息年度回售条件初次温暖后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初次满 足回售条件而可革新公司债券抓有东说念主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并 实施回售的，该计息年度不可再诓骗回售权，可革新公司债券抓有东说念主不可屡次行 使部分回售权。   （2）附加回售条件   若本次刊行可革新公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募讲明书 中的承诺比拟出现要紧变化，且凭证中国证监会或深圳证券往复所的相关划定被 认定为转换召募资金用途的，可革新公司债券抓有东说念主享有一次以面值加受骗期应 计利息的价钱向公司回售其抓有的沿途或部分可革新公司债券的权力，当期应计 利息的计较神色参见“8、赎回条件”的相关内容。可革新公司债券抓有东说念主在满 足回售条件后，不错在回售申诉期内进行回售，在该次回售申诉期内子虚施回售 的，不应再诓骗附加回售权。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可革新公司债券存续本事，当公司股票在职意皆集三十个往复 日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有 权淡薄转股价钱向下修正决策并提交公司激动大会审议表决。   上述决策须经出席会议的激动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，抓有本次刊行的可革新公司债券的激动应当逃避。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前 一个往复日公司股票往复均价。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的往复日按调养前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调养日及之后的往复 日按调养后的转股价钱和收盘价计较。   （2）修正要领   如公司决定向下修正转股价钱，须在合乎条件的上市公司信息露馅媒体上刊 登激动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本事（如需）等有 关信息。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，脱手复原转 股请求并实践修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后、且为 革新股份登记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱实践。   要而言之，公司合乎《注册照管观念》第六十一条的相关划定。      （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可革新为公司股票，转股期限由 公司凭证可转债的存续期限及公司财务情景细则。债券抓有东说念主对转股或者不转 股有遴聘权，并于转股的次日成为上市公司激动   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：“本次刊行的可转债转股 期限自愿行收尾之日起满六个月后的第一个往复日起至可革新公司债券到期日 止。   可革新公司债券抓有东说念主对转股或者不转股有遴聘权，并于转股的次日成为上 市公司激动。”   本次刊行合乎《注册照管观念》第六十二条的相关划定。      （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲明书公告日 前二十个往复日上市公司股票往复均价和前一个往复日均价   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：“本次刊行的可革新公司 债券的运转转股价钱不低于《召募讲明书》公告日前二十个往复日公司股票往复 均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形，则对调 整前去明天的往复均价按经由相应除权、除息调养后的价钱计较）和前一个往复 日公司股票往复均价。具体运转转股价钱由公司激动大会授权公司董事会罕见授 权东说念主士在刊行前凭证阛阓和公司具体情景与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该日公 司股票往复总量。”    本次刊行合乎《注册照管观念》第六十四条的相关划定。    三、本次刊行合乎《证券法》公斥地行公司债券的相关划定    （一）具备健全且运行精粹的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的推测法律法例、表纵情文献的 要求，建立激动大会、董事会、监事会及推测的贪图机构，具有健全的法东说念主解决 结构。公司建立健全了各部门的照管轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司轨则》及公司各项职责轨制的划定，诓骗各自的权力，履行各自的 义务。    公司合乎《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精粹的组织机构”的 划定。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 为 54,047.54 万元、128,144.33 万元和 71,327.50 万元，平均三年可分派利润 刊行利率水平，公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息。    公司合乎《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的划定。    （三）召募资金使用合乎划定    本次刊行召募资金拟投资于年产 20 万吨锂离子电板负极材料一体假名堂， 合乎国度产业政策和法律、行政法例的划定。公司向不特定对象刊行可转债召募 的资金，将按照《召募讲明书》所列资金用途使用；转换资金用途，须经债券抓 有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补耗损和非 坐褥性支拨。    本次刊行合乎《证券法》第十五条“公斥地行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募观念所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券抓有东说念主会议 作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗损和非坐褥性支拨” 的划定。    （四）公司具有抓续贪图智商    公司主营业务为锂离子电板负极材料以及碳素成品的研发、坐褥和销售。 属于母公司通盘者的净利润（以扣除格外常性损益前后孰低）远离为 54,047.54 万元、128,144.33 万元、71,327.50 万元和 57,137.11 万元，具有抓续贪图智商。    公司合乎《证券法》第十五条“上市公司刊行可革新为股票的公司债券，除 应当合乎第一款划定的条件外，还应当死守本法第十二条第二款划定”。    （五）不存在不得再次公斥地行公司债券的情形    公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公斥地 行公司债券：（一）对已公斥地行的公司债券或者其他债务有失言或者延长支付 本息的事实，仍处于连接状态；（二）违犯本法例定，转换公斥地行公司债券所 募资金的用途”划定的拦阻再次公斥地行公司债券的情形。    四、公司不属于《对于对失信被实践东说念主实施息争惩责的协作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施息争惩责的协作备忘录》划定的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业    经自查，公司不属于《对于对失信被实践东说念主实施息争惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施息争惩责的协作备忘录》划定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。             第五节 本次刊行决策的平允性、合感性    本次刊行决策经公司董事会审慎考虑后通过，刊行决策的实施将有意于公司 业务范围的扩大和盈利智商的擢升，合乎公司及举座激动的利益。    本次向不特定对象刊行可革新公司债券决策及相关文献在深圳往复所网站 及指定的信息露馅媒体上进行露馅，保证了举座激动的知情权。    公司将召开审议本次刊行决策的激动大会，激动将对公司本次刊行决策进行 平允的表决。激动大会就刊行本次刊行相关事项作念出决议，必须经出席会议的股 东所抓表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期， 公司激动可通过现场或集结表决的神色诓骗激动权力。    要而言之，本次向不特定对象刊行可革新公司债券决策也曾由董事会审慎研 究，以为该决策合乎举座激动的利益，本次刊行决策及相关文献已履行了相关披 露要领，保险了激动的知情权，何况本次向不特定对象刊行可革新公司债券决策 将在激动大会上接受参会激动的平允表决，具备平允性和合感性。   第六节 本次刊行对原激动权益或者即期答复摊薄的影响以及填 补的具体程序   公司向不特定对象刊行可革新公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种程序防患即期答复被摊薄的风险，以填补激动答复，杀青公司的 可抓续发展、增强公司抓续答复智商。公司拟采选如下填补程序：加强召募资金 的照管和运用，加速募投名堂投资进程；不休完善公司解决，为公司发展提供制 度保险；进一步加强贪图照管及里面禁止，擢升公司运营效劳；完善利润分派制 度，优化投资者答复机制。   公司董事会对本次刊行对原激动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体程序进行了通晓论证分析和审议，为确保填补程序得到切实履行，公司控股 激动、本色禁止东说念主、董事和高档照管东说念主员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 同日露馅在深圳证券往复所网站上的《对于向不特定对象刊行可革新公司债券摊 薄即期答复与填补程序及相关主体承诺的公告》。                第七节 论断   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可革新公司债券具备必要性与可行性， 本次向不特定对象刊行可革新公司债券刊行决策平允、合理，合乎相关法律法例 的要求，将有意于擢升公司的抓续盈利智商和详细实力，合乎公司发展战术需要， 合乎公司及举座激动利益。                          石家庄尚太科技股份有限公司                                        董事会